陜汽集團(tuán)“借殼上市” 股權(quán)暗戰(zhàn)或越演越烈

　　陜汽集團(tuán)借殼博通股份的腳步聲越來越近。陜汽集團(tuán)與濰柴動力之間關(guān)于陜西重汽的股權(quán)暗戰(zhàn)或?qū)⒃窖菰搅摇?/p>

　　2013年7月11日，仍在停牌之中的博通股份再次發(fā)布重大資產(chǎn)公告宣布：公司擬以資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買陜西汽車控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“陜西控股”)控股子公司陜汽集團(tuán)100%的股權(quán)。這也預(yù)示著，擁有百億元資產(chǎn)的陜汽集團(tuán)將以借殼的方式登陸資本市場，并且實現(xiàn)陜西省國資委全力推進(jìn)其在2013年底上市的目標(biāo)。然而，即將借殼博通股份的陜汽集團(tuán)不得不面臨的一個問題是，其旗下的八成資產(chǎn)來自陜西重汽。而陜汽集團(tuán)目前只持有陜西重汽49%的股權(quán)。持有陜西重汽另外51%股權(quán)的為濰柴動力。

　　曾經(jīng)因為陜西重汽的股權(quán)，引發(fā)了陜西集團(tuán)和濰柴動力之間的無數(shù)恩怨。如今，在陜西省國資委推動下，打算上市的陜汽集團(tuán)如何解決與濰柴動力之間的股權(quán)問題，或是陜汽集團(tuán)走入資本市場需要真正邁出的第一步。

　　“現(xiàn)在可以確定的是，陜西重汽肯定裝入陜汽集團(tuán)。”近日，一位陜西重汽內(nèi)部人士對記者透露。而隨著7月22日博通股份的復(fù)牌，答案將最終揭曉。

　　陜汽集團(tuán)“尷尬”

　　借殼，對于正在停牌的博通股份、陜汽集團(tuán)以及陜西省國資委來說，或許是一件三方共贏的事。

　　早在今年5月22日，博通股份便開始停牌重組。此后的6月21日，博通股份表示，因相關(guān)工作量比較大，申請延期復(fù)牌。同是在6月21日，博通股份的重組方終于浮出水面。當(dāng)日，博通股份公告表示，公司目前擬以資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買陜西控股下屬控股子公司陜氣集團(tuán)100%的股權(quán)。

　　如今的陜汽集團(tuán)，為陜西控股控股子公司。陜西控股的前身為始建于1968年的陜西汽車制造廠(以下簡稱“陜汽廠”)。1984年，經(jīng)國家經(jīng)委批準(zhǔn)，陜汽廠由中國重型汽車集團(tuán)公司(以下簡稱“重型汽車集團(tuán)”)管理。

　　作為老三線企業(yè)的陜汽廠甫一出生就受制于中國重汽，在計劃經(jīng)濟(jì)時代一度走到破產(chǎn)的邊緣。在上世紀(jì)90年代被劃歸到陜西省并成立陜汽集團(tuán)。此后業(yè)務(wù)不佳的陜汽集團(tuán)又被德隆系拯救，卻又隨著德隆系的崩塌而遭受牽連。緊接著，濰柴動力又入主陜汽集團(tuán)最重要板塊。

　　1999年，重型汽車集團(tuán)因80億元巨額虧損而重組分拆，整車業(yè)務(wù)分別下放到山東、陜西和重慶，即現(xiàn)在位于山東的中國重汽集團(tuán)有限公司、陜汽集團(tuán)和重慶重汽。在當(dāng)時，陜汽是三家中基礎(chǔ)最薄弱的一家，據(jù)時任陜汽廠廠長張玉浦回憶，陜西的產(chǎn)能當(dāng)時只相當(dāng)于重慶的1/2、山東的1/4，年產(chǎn)量只有2000多輛。直到2001年，德隆系通過旗下的湘火炬，在陜西與當(dāng)時的陜西齒輪總廠、陜汽集團(tuán)分別成立了合資公司——法士特和陜西重汽，這兩家合資公司湘火炬皆持股51%。

　　依靠德隆系帶來的現(xiàn)金，陜汽集團(tuán)進(jìn)行了大規(guī)模的技改、擴(kuò)產(chǎn)，并從德國曼公司引入新車型，得以趕上這十年間中國大規(guī)模固定資產(chǎn)投資帶來的爆發(fā)式市場增長。短短幾年中，陜西重汽產(chǎn)能從2000輛迅速增長到10萬輛規(guī)模，在國內(nèi)僅次于中國一汽、中國重汽和東風(fēng)汽車。

　　2005年，德隆系崩盤后，托管湘火炬的華融資產(chǎn)管理公司尋求拍賣湘火炬資產(chǎn)，整車牌照漢德車橋法士特變速箱，這讓國內(nèi)汽車行業(yè)巨頭無不垂涎。最終，濰柴動力突破中國重汽的阻礙后參加了競購，以10.2億元的天價擊敗了魯冠球的萬向集團(tuán)等企業(yè)，如愿拿下湘火炬。

　　濰柴動力的這一入主，為其與陜西方面的恩怨埋下根源。不同于德隆系控股陜西重汽滿足于財務(wù)投資者的角色，新的控股方濰柴動力希望將陜西重汽整合納入其“發(fā)動機(jī)車橋整車制造”的“黃金產(chǎn)業(yè)鏈”布局中。

　　但陜西方面則希望圍繞陜西重汽打造自己的汽車產(chǎn)業(yè)鏈，推動陜汽集團(tuán)整體上市，實現(xiàn)其汽車業(yè)大省的目標(biāo)。當(dāng)時，陜汽集團(tuán)整體上市的前提，是實現(xiàn)對核心業(yè)務(wù)陜西重汽的控股權(quán)，否則，陜汽集團(tuán)對陜西重汽49%的控股比例將無法順利合并財務(wù)報表。

　　“纏斗”陜西重汽

　　對陜西重汽發(fā)展方向的分歧，導(dǎo)致了兩大股東方圍繞陜西重汽股權(quán)所進(jìn)行的暗戰(zhàn)。

　　2006年，在陜西省國資委的主導(dǎo)下，全國第四大石油開采煉化企業(yè)——陜西延長石油向陜汽集團(tuán)投資10億元。陜汽集團(tuán)則以陜西重汽第二大股東的身份，將這筆資金轉(zhuǎn)投入陜西重汽。這也意味著，如果濰柴動力不跟進(jìn)投資，將喪失對陜西重汽的控股權(quán)。

　　次年6月，濰柴動力發(fā)布董事會公告，稱以自有資金出資4.16億元，陜汽集團(tuán)以現(xiàn)金出資4億元，對陜西重汽進(jìn)行增資。增資完成后雙方持股比例不變。幾乎同時，濰柴動力也希望加強(qiáng)對陜西重汽的控制，2007年6月，濰柴動力董事會通過聘任陜西重汽張玉浦、法士特李大開為公司執(zhí)行總裁的議案，按照當(dāng)時媒體報道，濰柴動力方面希望將兩人從西安調(diào)至濰坊，進(jìn)而對陜西重汽和法士特任命新的管理層。但兩人最終仍然在西安堅守了崗位。

　　在上述期間，陜汽集團(tuán)開始陸續(xù)通過投資和擴(kuò)展業(yè)務(wù)，以減小對陜西重汽的依賴，以及濰柴動力對公司經(jīng)營的影響。2007年，陜汽集團(tuán)與濰柴動力的市場競爭對手康明斯成立了發(fā)動機(jī)合資公司——西安康明斯，此后，西安康明斯和濰柴動力同時向陜西重汽進(jìn)行發(fā)動機(jī)供貨。

　　同年，陜汽集團(tuán)在湖南長沙成立了一家新的重卡企業(yè)——陜汽環(huán)通，并依托該公司進(jìn)軍南方重卡市場。此外，其后陜汽也開始進(jìn)入微車領(lǐng)域，并在陜西寶雞建立了微型車生產(chǎn)基地。

　　陜汽集團(tuán)人士向記者表示，在上述暗戰(zhàn)過程中，陜西省其實一直想拿回陜西重汽的控股權(quán)，并擬推進(jìn)其上市步伐。然而，濰柴動力一直不松口。

　　其實上述一系列的恩怨，都聚焦在陜汽集團(tuán)核心資產(chǎn)陜西重汽的身上。這也成為陜汽集團(tuán)上市的很大阻礙。

　　“因為按照陜汽集團(tuán)實際控制人陜西省國資委的計劃，是在2013年底前實現(xiàn)陜汽集團(tuán)的整體上市。”資深行業(yè)分析師祝波指出：“陜汽集團(tuán)核心資產(chǎn)的陜西重汽的控股權(quán)一直在濰柴動力手中，陜汽集團(tuán)若要上市必須把占集團(tuán)80%資產(chǎn)的陜西重汽裝入上市公司。但由于陜汽集團(tuán)并不控股，其來自該部分收益只能計入投資收益。況且濰柴動力也不會輕易讓出這塊‘蛋糕’。”

　　據(jù)陜汽集團(tuán)多位人士透露，在2012年底舉行的有關(guān)會議上，陜汽集團(tuán)銷售公司總經(jīng)理周銀朝表示，在集團(tuán)提出的10.6萬輛的基礎(chǔ)上，2013年陜西重汽民用重卡的銷售目標(biāo)為8.5萬輛。

　　8.5萬輛重卡銷售在陜汽集團(tuán)舉足輕重，若陜汽集團(tuán)要上市，陜西重汽這塊核心優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)若不能裝入上市公司，那將是一件非常可惜的事情。但問題是，陜西重汽控股方濰柴動力并不放手。[page]

　　求解上市難題

　　為了解決陜西重汽的股權(quán)問題，陜汽集團(tuán)曾在2012年6月開始對集團(tuán)業(yè)務(wù)進(jìn)行分拆，老陜西集團(tuán)被分拆并成立陜汽控股。資料顯示，陜汽控股擁有員工3.5萬人，資產(chǎn)總額292億元，位居中國機(jī)器500強(qiáng)第23位。

　　記者從陜汽集團(tuán)內(nèi)部人士了解到，2013年初，陜汽集團(tuán)完成存續(xù)分立工作，原陜汽集團(tuán)之上新設(shè)陜汽控股公司，并設(shè)立與陜汽集團(tuán)同等級的子公司——陜汽實業(yè)。

　　新成立的陜汽集團(tuán)八成資產(chǎn)來自于陜西重汽，但陜西重汽的尷尬局面也是陜汽集團(tuán)整體上市的一個難題，濰柴動力占51%的比重，同時也持有51%的決策權(quán)。陜汽控股想把陜西重汽裝入陜汽集團(tuán)，需要在股東大會上獲得濰柴動力的支持。

　　另外，陜西重汽一旦通過陜汽集團(tuán)實現(xiàn)49%的股份上市，也就意味著陜西重汽100%資產(chǎn)都在上市公司之中。祝波分析認(rèn)為，由兩家上市公司構(gòu)成的同一公司中，在重大事件的決策上也會存在更復(fù)雜的流程和更多的利益紛爭。

　　“現(xiàn)在可以確定的是，陜西重汽肯定裝入陜汽集團(tuán)。”一位陜西重汽內(nèi)部人士對記者透露，陜汽控股的重卡、專用車、新能源車業(yè)務(wù)，及相關(guān)配套業(yè)務(wù)將裝入陜汽集團(tuán)；微車業(yè)務(wù)、客車業(yè)務(wù)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)裝入陜汽實業(yè)。

　　記者了解到，其實時至今日，受濰柴動力和陜汽集團(tuán)雙方利益爭奪影響，陜西重汽的股權(quán)和架構(gòu)方面仍在僵持之中。“現(xiàn)在濰柴方面想向陜西重汽安插人員都無法進(jìn)行，目前陜西重汽的人事任免直接受陜西省國資委主導(dǎo)。”接近陜西重汽的消息人士透露。

　　然而，陜西重汽對于濰柴動力而言，是其唯一的重卡板塊，也是其“發(fā)動機(jī)—車橋—整車制造”的“黃金產(chǎn)業(yè)鏈”中重要一環(huán)，若控股權(quán)被稀釋，則其苦心布局的產(chǎn)業(yè)鏈將受到威脅。

　　陜西當(dāng)?shù)囟辔粯I(yè)內(nèi)人士分析指出，上市融資對陜汽集團(tuán)不但是資本需要也是當(dāng)?shù)氐恼冃枰渎窂讲豢赡芡Ｏ聛?。在此背景下，濰柴即使不愿意放棄控股權(quán)，也會做出妥協(xié)。“濰柴也不希望陜汽脫離自己的控制越做越大，再者，濰柴必須考慮陜西省政府部門的感受，否則鬧僵了，對誰也沒有好處。”